Je hebt een (duur)overeenkomst rechtsgeldig opgezegd maar moet toch schadevergoeding betalen? In een recente beslissing van het Gerechtshof ‘s-Hertogenbosch van 16 januari 2024 is een belangrijk licht geworpen op de juridische kaders die gelden bij het opzeggen van duurovereenkomsten. De kwestie betreft de opzegging door DPD (Nederland) B.V. (“DPD”) van haar overeenkomsten met Get Moving B.V. (“Get Moving”) en Bosch Transport B.V. (“Bosch Transport”), twee transportbedrijven gespecialiseerd in pakketbezorging. Hoewel er in deze casus rechtsgeldig is opgezegd, was er toch een schadevergoeding verschuldigd. Deze zaak laat zien hoe de redelijkheid en billijkheid een belangrijke rol speelt bij de opzegging van dergelijke overeenkomsten en wat de gevolgen daarvan zijn voor de betrokken partijen.
Duurovereenkomsten
Duurovereenkomsten, zoals servicecontracten, licentieovereenkomsten, en distributieovereenkomsten, zijn overeenkomsten die gericht zijn op het herhaaldelijk leveren van diensten of goederen over een langere periode. Het opzeggen van dergelijke overeenkomsten kan specifieke juridische complicaties met zich meebrengen. De mogelijkheid tot opzeggen en de gevolgen daarvan zijn daarom in eerste instantie afhankelijk van wat partijen zijn overeengekomen. In gevallen waarin de overeenkomst en de wet niet voorzien in een opzegregeling, vormen de beginselen van redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 BW) en de jurisprudentie van de Hoge Raad een leidraad.
De Hoge Raad heeft in verschillende uitspraken bepaald dat duurovereenkomsten in beginsel opzegbaar zijn, tenzij de wet, de aard van de overeenkomst of de gerechtvaardigde belangen van partijen zich daartegen verzetten. Bij het ontbreken van een wettelijke of contractuele opzegregeling moeten bovendien de eisen van redelijkheid en billijkheid in acht worden genomen. Dit kan betekenen dat er een redelijke opzegtermijn geldt of dat er, afhankelijk van de omstandigheden van het geval, een schadevergoeding moet worden betaald.
Casus
De samenwerking tussen DPD en Get Moving dateert vanaf respectievelijk 2008 en 2011, met als belangrijkste punt de bezorging van pakketten. Verschillende raamovereenkomsten zijn over de jaren heen gesloten, waarvan de laatste in 2012 en 2013 werden ondertekend. Deze overeenkomsten werden jaarlijks stilzwijgend verlengd met een opzegtermijn van één maand.
In november 2018 heeft DPD de overeenkomsten opgezegd met inachtneming van deze opzegtermijn, wat leidde tot een juridisch conflict over de vraag of deze opzegging, gegeven de duur van de samenwerking en de daaruit voortvloeiende afhankelijkheden, rechtvaardig was.
Overwegingen Gerechtshof
Het Gerechtshof legt uit dat, volgens de wet, de eisen van redelijkheid en billijkheid aanvullende of beperkende werking kunnen hebben op de contractuele vrijheid, zelfs in gevallen waar een overeenkomst expliciet voorziet in opzegmogelijkheden.
In dit specifieke geval erkent het Hof de langdurige samenwerking en de significante afhankelijkheid van Get Moving en Bosch Transport van DPD voor hun bedrijfsvoering. Het oordeelt dat de opzegging, gezien de intensivering van de samenwerking en de gecreëerde afhankelijkheden, niet conform de redelijkheid en billijkheid is indien deze slechts met een opzegtermijn van één maand plaatsvindt.
Het Hof concludeert dat een langere opzegtermijn — drie maanden voor Get Moving en twee maanden voor Bosch Transport — wel redelijk zou zijn geweest. DPD wordt geacht toerekenbaar tekortgeschoten te zijn door niet een dergelijke langere opzegtermijn in acht te nemen, wat Get Moving en Bosch Transport recht geeft op schadevergoeding.
Conclusie en Implicaties
Deze uitspraak toont aan dat het opzeggen van duurovereenkomsten een zorgvuldige afweging vereist van de belangen van beide partijen binnen het kader van redelijkheid en billijkheid. Het laat bovendien zien dat, ondanks de contractuele bepalingen, de werkelijke bedrijfspraktijk en ontwikkeling van afhankelijkheden kunnen leiden tot aanvullende eisen bij de opzegging van dergelijke overeenkomsten.
Bedrijven doen er daarom goed aan bij het aangaan van duurovereenkomsten rekening te houden met de mogelijke noodzaak van toekomstige opzegging en de voorwaarden waaronder dit zou moeten plaatsvinden duidelijk vast te leggen. In situaties waarin de contractuele bepalingen niet voorzien in een opzegregeling, of bij twijfel over de interpretatie daarvan, kunnen de beginselen van redelijkheid en billijkheid een richtinggevende rol spelen. Het is raadzaam om in dergelijke gevallen juridisch advies in te winnen om de (on)mogelijkheden duidelijk in kaart te brengen.
Heb je naar aanleiding van dit onderwerp vragen? Aarzel dan niet om contact met ons op te nemen: 053 2600444 of info@loffadvocaten.nl